金交所不得向个人投资者募集资金?并未一刀切!

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楼主 2018-11-10 14:17:09
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金交所不能面向个人投资者募集资金?仅针对个别机构,并未一刀切

 

根据媒体报道,一些金交所接到监管口头通知,金交所不能面向个人投资者募集资金。这意味即使是合格投资者也不行,即监管部门对个人投资者“一刀切”了?

实际上,报道也明确只是“一些金交所”接到“口头通知”,而不是所有的机构。同时我们也了解到:

1、目前证监会清理整顿交易场所办公室确实在做“回头看”,但彻底暂停(金交所不能向个人投资者募集资金)并没有文件支撑;

2、有数家金交所向我们反馈,目前还未接受到当地监管部门的类似通知。

目前地方金交所基本上由当地金融办具体监管,各个省市可以在总体监管框架下出台不同的实施细则,某个省市的监管政策或者窗口指导也只能适用本地的金交所。如果全部叫停,应当是对所有的机构发出通知,而不应当只是个别机构。

所以,从目前来看,该消息无须过度解读,应当只是对个别或者部分地方金交所的监管要求,而不是针对全行业的“一刀切”。

而且此前监管也并未叫停个人合格投资者在金交所上的投资。目前浙江、江苏等地也已经根据国务院38号文、37号文及64号文的规定出台了相关细则,基本上是参考区域股权交易场所标准将合格投资者划分成合格的机构投资者与合格的自然人投资者两类。其中,成为个人合格投资者需要同时满足如下要求:

1、在资产上,名下金融资产不低于50万元人民币;

2、在投资经验上,具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历。

至于未来监管部门是否会发文明确要求全国适用,我们认为目前还没有明确的依据。

为何消息如此受关注?金交所资金端收紧

这消息虽然仅是部分金交所的要求,但也确实牵动整个行业敏感的神经,主要是担心后续该政策可能推广到全国,而这将对金交所的业务产生很大的影响。

去年的64号文(《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》)叫停金交所和互金平台合作业务之后,一些金交所开始转型,开始自己发行产品募集资金,主要对象是个人高净值客户和机构客户,其中个人客户是重要的资金端来源之一。如果这个人投资者被排除在外,不少金交所的业务将会大受打击,行业也或将重新洗牌。

除此之外,在监管要求各地方股权交易所整合的大背景下,这让金交所资金端收紧的预期进一步加强。

按照《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》(清整联办[201731号)要求,省级人民政府要推动交易场所按类别有序整合,原则上一个类别一家,并明确于20183月前整合完成。

但从目前全国各地区域股权市场整合进展来看,整合难度之大应该超过了监管预期。今年326日,广西北部湾股权交易所股份有限公司(北股交)增资扩股并收购南宁股权交易中心有限责任公司(南股交)获得广西自治区金融办核准批复,将两家区域性股权市场运营机构整合为一家。

根据最新消息,今日晚间招商证券(600999.SH)发布董事会议决议公告称,同意公司以在参股公司广东金融高新区股权交易中心(广东金交所)经评估的净资产中所占的份额出资,参与广东金融高新区股权交易中心及广州股权交易中心有限公司(广州股交所)合并,并发起设立广东股权交易中心股份有限公司(暂定名,以相关登记机构核准的名称为准)。

金交所可以发行资管产品吗?NO,资管业务必须持牌经营

也有业内人士反馈,监管通知的意思很有可能是不允许金交所平台自己发行产品,向个人投资者发行,而非“一刀切”金交所上所有的产品。

那么我们接下来探讨下,金交所是否可以发行自己的产品?尤其是资管类产品。

合格投资者这一概念其实往往对应的是“私募资管产品”,此前金交所通过互联网平台或者线下渠道发售“产品”,在准入上也有所谓“合格投资者”的概念。这类产品一端向个人和合格投资者募集资金,另外一端对外投资,金交所在中间扮演“管理人”角色,具体包括诸如定向委托计划、定向融资计划、收益权转让计划、债权投资计划等等。这很容易让人误以为金交所也可以发行类似于私募基金的资管产品。

然而,根据资管新规、29号文及64号文的规定,未经许可金交所不得发行、销售资管产品。

1、64号文和29号文:禁止未经许可依托互联网以发行销售各类资产管理产品

2017年互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发64号文,要求互联网平台停止与各类交易场所合作从事违法违规业务(包括定向融资、收益权转让等),停止增量业务,并妥善化解存量违法违规业务。

紧接着,2018年3月互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发29号,明确指出未经许可依托互联网以发行销售各类资产管理产品(包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”)等方式公开募集资金的行为,应当明确为非法金融活动,具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。

29号文明确 “一切金融业务纳入监管、一切金融业务都要持牌经营”的监管态度,即开展任何相关金融业务,都必须持有相关资质,同时把“引流”方式划入到“变相提供代销服务”的范围内。

虽然29号文主要是针对针对互联网金融平台,主要是各类P2P平台,但是金交所依托其官网发售、代销产品的行为也应当受到该文件的规制。对于大部分金交所而言,获取金融牌照以及资管产品的代销牌照难度大,基本上不可能。就拿比较“容易获得”的第三方基金销售牌照为例,目前仅不足120家第三机构获得了这类牌照,目前陆金所旗下的主体有相关基金代销资质。

2、资管新规:资管业务必须持牌经营

2018年4月发布的资管新规明确规定,明确提出资管业务作为金融业务,必须纳入金融监管,非金融机构不得发行、销售资管产品,国家另有规定的除外。“国家另有规定的除外”主要指私募投资基金的发行和销售,很显然这不包括金交所及互联网平台等机构。

此外,资管新规还明确规定,针对非金融机构违法违规开展资管业务的情况,尤其是利用互联网平台等分拆销售具有投资门槛的投资标的、通过增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为,应当按照国家规定进行规范清理并予以处罚。

3、互联网金融风险专项整治办、公安部:加大行政处罚和刑事打击力度

近期互联网金融风险专项整治工作领导小组组长潘功胜带队赴公安部,与副部长孟庆丰举行工作会谈,就互联网金融风险专项整治等有关情况及下一步工作安排交换了意见,将加大对相关领域重大违法犯罪活动的行政处罚和刑事打击力度。这则消息虽小,但意味深长,表明公安部将介入互联网金融风险专项整治工作,保障此前发布的系列监管文件的落地。

实际上,金融资产交易所本质上是一种产权交易所,在股权关系上,不少金交所也是当地的产权交易所设立和控股的,其特殊性无非在于交易标的主要是以金融资产或金融信息。金交所的主要职责是为双方搭建一个交易平台,由发行人通过平台发布融资信息,并面向金交所注册的合格会员募集。因此,本源上金交所只是一个信息中介,而不是资产管理人,不能发行资管产品。

结 语

总体来看,此次个别或部分被要求不能面向个人投资者募集资金,主要背景为证监会清理整顿交易场所办公室开展“回头看”工作,并不是针对全行业的一刀切。

对于金交所产品的问题,我们认为其所谓的合格投资者门槛,应当是市场准入的门槛,而不是直接对应的产品门槛。可以明确的是,金交所不能发行资管类产品。目前金交所发行的“产品”,我们可以理解为其本源上是金融信息服务的工具或者说载体,金交所在角色上也应当是信息撮合者。但是,目前有些金交所的模式却未转变,仍以管理人自居并开展业务,这涉嫌未经许可发行资管产品。


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