【政策法规】20个问答:一文读懂财金23号文深意与影响

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楼主 2018-11-07 15:13:57
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一、财政部发文规范金融机构的约束力如何?

二、财金23号文的核心出发点是?

三、如何理解财金23号文四个“不得”的总体要求?

四、什么情况属于“违规新增融资平台贷款”?

五、哪些是金融企业参与地方建设融资时应审查的重点?

六、在财金23号文前,还有哪些文件对穿透资本金核查有要求?

七、财金23号文穿透核查项目资本金要求和以往有什么变化?

八、地方政府融资平台是否局限于银监会大名单?

九、此前文件对于名股实债有哪些限制?

十、财金23号文后,名股实债被一刀切禁止了吗?

十一、金融机构承担哪些核实融资主体合规性和完备性责任?

十二、如何理解“通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台”?

十三、本次财金23号文对于资产管理业务有哪些要求?

十四、为何要针对政策性、开发性金融机构作出规定?

十五、如何理解“不得对地方政府及其部门统一授信”?

十六、财金23号文对地方政府债有哪些影响?

十七、财金23号文对城投债有哪些影响?

十八、当前PPP项目资本金的融资模式有哪些?

十九、棚改和易地扶贫是否受到影响?

二十、财政部对于国有金融企业出资管理及财务约束做出要求的目的是什么?

一、财政部发文规范金融机构的约束力如何?

这次财金23号文引发了金融业巨大震动:因为这是财政部首次通过单独发文的形式,全面规范金融机构对地方政府的投融资行为。此前虽然也有一些条款提及对于金融机构的约束,但这些均散见于其他规范性文件中,未成体系。

需要明确的是,财政部并不属于金融监管部门。此次得以专门针对金融机构发文,主要因其站在出资人的角度,享有一定管理权。

二、财金23号文的核心出发点是?

财政部在本次发文中,再次明确零容忍监管红线:即无论何种产品和业务模式(投资基金、资管产品、PPP等),地方政府不得提供担保、回购、承诺收益。

这是财预[2017]50号、财预[2018]34号等多个政策一再强调明确的政策红线,也是前期财政部多批对地方政府问责的核心。

值得注意的一个变化是:限制性规定的表述,由“捆绑地方政府”拓展为“捆绑地方政府、捆绑国有企业”。

现实是,目前确实已有很多案例要求第三方不相干的国有企业为产业基金、股权投资、资管计划等提供回购、担保及固定收益,地方政府迫于项目建设压力要求所属国有企业配合提供。所以有这样的前提也就并不奇怪了:国有企业债务可能属于地方政府负有救助义务的或有债务。

不过,这里并没有像国资委194号文那样,明确禁止央企提供回购、担保、承诺收益规定。 

三、如何理解财金23号文四个“不得”的总体要求?

首先,23号文明确:“除购买地方政府债券外,不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资,不得违规新增地方政府融资平台公司贷款”

本句的两个“不得”,限制了金融机构的信贷业务和自营业务:

1、对银行贷款、信托借款等间接融资手段提出了限制;

2、对金融机构购买公司信用类债券进行了规范。

目前市场上,除了企业债券长期以来规定募投项目实现自身经营收益,并对收益现金流覆盖总投资情况提出具体要求外,其他公司信用类债券品种并未作出详细规定。由于资金投向不明确,地方政府及其部门通过国有企业发债融资,造成地方政府硬性债务的风险就难以规避,此处通过对资金供给方进行要求,与2014年的国发43号文从资金需求方进行要求形成了合力。

“不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。” 则是一直以来政府对地方政府对外担保的唯一性要求的重申。即只有经国务院批准,地方政府可以为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷提供担保。除上述外债转贷外,地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。 


“不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作(PPP)项目资本金。” 则是这次财金23号文规范的重点:即穿透审查项目资本金合规性。 

四、什么情况属于“违规新增融资平台贷款”?

事实上,近几年来已有多个监管政策都明确规定:金融机构不得违规新增融资平台贷款、扩大地方政府债务。

那么,究竟什么是违规新增融资平台贷款?什么又是合规新增融资平台贷款?

(一)新预算法出台前融资平台监管规定

2008年四万亿投资计划出台后,各级地方政府纷纷成立各种类型的融资平台行使投融资职能,银监会每年都会针对融资平台出台年度融资平台贷款风险监管指导意见,最新的为2013年出台的《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》(银监发[2013]10号文),融资平台相关规定为:

一是按照融资平台自身现金流覆盖债务本息情况,将融资平台分为“全覆盖”、“基本覆盖”、“半覆盖”、“无覆盖”。

融资平台新增贷款前提条件之一就是要求现金流全覆盖。“全覆盖”是指借款人自有现金流量占其全部应还债务本息的比例为100%(含)以上。

二是将融资平台划分为“仍按平台管理类”(简称“监管类”)和“退出为一般公司类”(简称“退出类”或监测类)。

退出类是指经核查评估和整改后,已具备商业化贷款条件,自身具有充足稳定的经营性现金流,能够全额偿还贷款本息,整体转化为一般公司类客户管理的融资平台,同时明确融资平台退出程序和要求。凡不符合退出条件以及未完成退出流程的融资平台,均作为“监管类”管理。

三是不得对未纳入“名单制”管理的融资平台发放任何形式由财政性资金承担直接或间接还款责任的贷款。不得向“退出类”平台发放保障性住房和其他公益性项目贷款。

当时环境下,监管类融资平台可以发放由财政性资金承担直接或间接还款责任的贷款(政府性债务),如向土地储备机构发放的土地储备项目贷款、保障性安居工程贷款、符合公路法的收费公路项目贷款、国务院审批或核准的重大项目等。退出类融资平台已整改退出为一般公司,可以按商业化原则为企业自身举借债务,但不得举借政府性债务。

(二)新预算法出台后监管规定

2014年新出台的预算法修正案及国发[2014]43号文,赋予了地方政府举债融资权利,且仅限发行地方政府债券方式,同时明确划清政府与企业界限,政府债务只能通过政府及其部门举借,不得通过企事业单位等举借。同时要求剥离融资平台的地方政府融资职能

监管类平台,由于尚未整改为退出类平台,不具备商业化贷款条件且自身不具有充足稳定的经营性现金流,因此,监管类融资平台不仅不能代替地方政府新增融资,而且本身也不具有商业化新增贷款资格,即监管类融资平台不得新增任何形式的融资。

退出类平台,由于已实现整改退出,具备商业化贷款条件且自身具有充足稳定的经营性现金流(现金流全覆盖),可以按市场化融资原则,为企业自身经营新增融资作为企业自身债务,但不得代替地方政府新增融资(即新增政府性债务),换成“三三四专项检查”术语为不得违规新增融资扩大政府债务。

(三)融资平台新增贷款条件

银监发[2013]10号文:融资平台已实现整改退出为一般公司类,具备商业化贷款条件且自身具有充足稳定的经营性现金流。

经营性现金流包括:自身经营性收入(包括地方政府已按照合规性和完备性履行相关程序的可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等,如PPP项下财政付费及可行性缺口补助、政府采购项下政府采购支出等);以明确归属企业的规费收入(如自来水收费、公路收费、取暖费);企业拥有产权和处置权的自有资产的收益及变现收入等。

经营性现金流不得包括:地方政府未履行法定程序或履行程序不具备合规性和完备性的可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等,如新增BT代建工程的政府承诺支出、政府承诺土地出让收入、违规政府购买服务项目政府承诺支出等。

(四)融资平台新增贷款用途

  • 融资平台公司作为社会资本,采取合法合规方式中标PPP项目、棚改项目、政府购买服务、政府采购等项目的,新增贷款用于PPP项目、棚改项目、政府采购项目的购买或生产的,均不存在合规问题。

  • 融资平台公司以地方政府名义,代表地方政府从事PPP、棚改、土地整治工作而新增贷款的,为违规新增贷款扩大地方政府债务。

  • 融资平台公司新增贷款,名义上用于自身生产经营及周转需求(多为流贷、综合授信、项目贷款名义)的,实际上挪用于不合规政府类项目(新项目或以前未结清项目),可能被监管认定为违反“三三四十”专项检查违反宏观调控政策中的融资平台违规新增贷款扩大地方政府债务。 

需要注意的是,在2017年4月份开始的银行业监管“三三四十”专项检查中,点名了“违规新增融资平台公司贷款,扩大地方政府债务”,将违规新增融资平台贷款与扩大地方政府债务捆绑。但银行如果矢口否认新增贷款属于扩大政府债务,则可以蒙混过关。 

本次财金23号文只提上半句“不得违规新增地方政府融资平台公司贷款”,足见在监管部门观念中,这些违规新增融资平台贷款的行为,基本上就可以直接认定与扩大地方政府债务有关。即:口径更加严格。

五、哪些是金融企业参与地方建设融资时应审查的重点?

 财金23号文的第二、三条明确了国有金融企业参与地方建设融资时应审查评估的两大重点。

1、资本金审查应坚持“穿透原则”。

这里既要关注项目资本金本身是否符合规定,若发现存在名股实债等违规操作的,不得向其提供融资;还需进行 “向上穿透”审查,重点关注以债务性资金违规出资等问题。

2、自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息,避免国有金融企业依赖政府信用、放松风险管控。

同时,项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的,应认真核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。 

六、在财金23号文前,还有哪些文件对穿透资本金核查有要求?

1、中国银监会关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知(银监发[2009]84号)

一、信托公司要严格执行国家固定资产投资项目资本金管理制度,对股东借款、银行贷款等债务性资金和除商业银行私人银行业务外的银行个人理财资金,不得充作项目资本金。

信托公司应要求借款人提供资本金到位的合法、有效证明,必要时应委托有资质的中介机构进行核实认定。

二、信托公司不得将债务性集合信托计划资金用于补充项目资本金,以达到国家规定的最低项目资本金要求。前述债务性集合信托计划资金包括以股权投资附加回购承诺(含投资附加关联方受让或投资附加其他第三方受让的情形)等方式运用的信托资金。

2、财政部金融司司长、PPP工作领导小组办公室主任王毅在2017第三届中国PPP融资论坛财讲话中提到:

政府和合作伙伴一定要掏出真金白银,拿自有资本做资本金。对不具备条件,没有规范开展“两个论证”的项目,特别是不具备公共产品属性、资本金不到位或资本金穿透后不是自有资金、没有建立长期按效付费机制,以及过度依赖政府付费的项目,要予以剔除。 

3、《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)

2017年11月,财政部办公室发布《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号),明确要求在资本金方面不符合规定的PPP项目要求清理出库。

  • 违反相关法律和政策规定,未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。

  • 构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的;由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的。

4、《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管[2017]192号)

192号文是国资委对央企在本轮PPP热潮中过热投资、非规范投资的约束,强调防风险、控负债,其中的具体措施之一就包括要求严格遵守资本金制度,禁止名股实债和购买劣后级份额。

一是落实股权投资资金来源。各企业要严格遵守国家重大项目资本金制度,合理控制杠杆比例,做好拟开展PPP项目的自有资金安排,根据项目需要积极引入优势互补、协同度高的其他非金融投资方,吸引各类股权类受托管理资金、保险资金、基本养老保险基金等参与投资,多措并举加大项目资本金投入,但不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。

七、财金23号文穿透核查项目资本金要求和以往有什么变化?

此次23号文对项目资本金融资做了更加严格的规范。

此前,财政部92号文主要是针对PPP项目,要求不得以债务性资金做项目资本金,现在扩大到了参与地方建设的国有企业。

23号文作此规定的主要原因在于,部分地方政府已经将地方国有企业直接视同其投融资平台公司,在融资平台受限情况下,由其承担地方建设。而且由于PPP受限较多且有10%红线控制,不少地方政府倾向于采取PPP以外的模式进行地方建设,如棚户区改造采取政府购买服务模式、土地一级开发采取政府采购模式等。 

八、地方政府融资平台是否局限于银监会大名单?

由于纳入银监会大名单的融资平台新增贷款受限较多(融资平台新增贷款六个基本前提、监管类平台五个投向、退出类平台不得投向保障房等),不少地方政府另辟蹊径,纷纷成立新的融资平台,而不纳入银监会大名单,称为名单外平台(简称类平台),以规避融资平台监管政策。

由于这些类平台游离于银监会大名单外,仍或明或暗从事各类政府性业务,银监会明确要求银行业按照“实质重于形式”原则对待。

虽然银监会出台的多项制度中均明确提到,平台公司名单应是动态调整,从功能监管的逻辑来看,也绝无只看存量、不问增量的理由。但是一直以来,银监会的地方政府平台名单更新存在较大障碍。

作为主要融资渠道,地方政府并无动力将更多的企业纳入平台名单,各银监局为银监会派出机构,亦缺乏可以严格甄别平台公司身份的抓手,平台名单的增加面临相当大的阻力。笔者了解到,很多地区平台名单一经确认,从未发生过调整,从而成为自2013年以来地方政府增量融资的主要渠道。

也就是说,所谓银监会的名单内平台,实际上是狭义的老平台,覆盖面相当有限。只是针对这些平台做出限制,将无异于竹篮打水。可以看到,之前发改办财金[2018]194号文已经略去了关于“平台”的表述。

财政部此次23号文的地方政府平台,显然应该是一个广义的概念,即只要承担了部分政府融资职能的企业,都应该被纳入。

实际上,由于监管政策的不断收紧,以及各地银监局对融资平台一直采取强监管态势,在融资的问题上,许多地方政府早已改弦易辙:由(狭义)融资平台,转向地方政府所属国有企业,通过自来水公司、燃气公司等融资较易的国有企业进行融资。

九、此前文件对于名股实债有哪些限制?

1、2016年5月,财金[2016]32号《关于进一步共同做好政府和社会资本合作(PPP)有关工作的通知》

要坚决杜绝各种非理性担保或承诺、过高补贴或定价,避免通过固定回报承诺、明股实债等方式进行变相融资。


2、2016年10月,财金[2016]90号《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》

各级财政部门要会同有关部门统筹论证项目合作周期、收费定价机制、投资收益水平、风险分配框架和政府补贴等因素,科学设计PPP项目实施方案,确保充分体现“风险分担、收益共享、激励相容”的内涵特征,防止政府以固定回报承诺、回购安排、明股实债等方式承担过度支出责任,避免将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支出责任,规避PPP相关评价论证程序,加剧地方政府财政债务风险隐患。 


3、2016年12月下发的发改财金规[2016]2800号《政府出资产业投资基金管理暂行办法》

第二十六条 政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%,且不得从事下列业务:(一)名股实债等变相增加政府债务的行为。


4、2017年4月印发财预50号文《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》

财预50号文提出,禁止地方政府对PPP资本金回购形式的明股实债:

地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时,不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金,不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失,不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益

但,政府方作为劣后方仍然合规。所以后来在底层项目层面的回购肯定属于违规操作,基本绝迹。但政府通过其控制的机构参与产品层面的回购仍然比较普遍。

5、2017年11月国资发财管〔2017〕192号《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》

文件明令禁止了央企对PPP资本金回购形式的明股实债:

不得通过引入明股实债类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应有其他方承担的风险。

在PPP项目股权合作中,不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等。

十、财金23号文后,名股实债被一刀切禁止了吗?

 财金23号文主要是再次扩大禁令范围。

同样对PPP项目资本金领域的明股实债亮起了红灯:

在“第一条 总体要求”首先提出了“不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作(PPP)项目资本金。”

同时在“第二条 资本金审查”又提出“若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题,国有金融企业不得向其提供融资。”

两条结合起来,就可以解读为:

禁止PPP资本金以明股实债等债务方式出资。

当前,大部分金融机构对PPP股权投资的退出策略均为前端退出。对于央企中标项目采取基金远期认缴模式(实际上由央企在基金层面协助金融机构退出),对于地方国企和民营企业中标项目采取由其直接远期回购PPP股权方式退出。

对于当前监管政策存在两种理解:一是所有的明股实债都违规;二是只有监管政策明确禁止的政府回购和央企回购的明股实债才违规。

十一、金融机构承担哪些核实融资主体合规性和完备性责任?

财金23号文要求:融资主体的自有经营性现金流应能够全覆盖债务本息,涉及财政资金支出作为企业经营现金流的。金融机构应当去核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性,而不是由地方政府出具各种形式的确认函、文件证明、会议纪要等。 

1、之前没有要求金融机构承担核实的责任,更多将责任附加在地方政府身上,从而金融机构有意规避在放款过程中核实责任。 

2、财金23号文明确:国有金融企业参与地方建设融资,应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源,确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息。同时,项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的,国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。 

以PPP为例,根据监管要求及PPP信息系统公开内容,具体核实内容包括:

(1)政府授权文件(包括对PPP实施机构、政府方签约主体、政府出资代表的授权)。

(2)审核通过的PPP项目物有所值评价、PPP项目财政承受能力论证财政部门批复文件,所属地方政府对实施方案的批复文件。

(3)PPP项目社会资本采购相关材料,如招标公告、采购文件、单一来源公示、中标及成交结果、中标通知书等。

(4)实施机构与社会资本签署的PPP相关合同。

(5)项目政府支出责任确认文件(如适用),以及同级人大(或人大常委会)将项目财政支出责任纳入跨年度预算的批复文件或证明材料(如适用)。 

十二、如何理解“通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台”?

其实《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)已经在这方面有了明确要求:

地方政府参与PPP项目、设立投资基金,不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金,不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失,不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益。

但是实际业务中,针对具体的基金投资业务,几经模式变换、多层嵌套和辗转腾挪后,让人眼花缭乱已经无法看清也无法穿透审查,真正目的在于规避监管。

还有的产品设计较为隐蔽,在底层资产或中间产品环节,变成由地方政府兜底,例如产业基金几经腾挪和多层嵌套后投资项目资本金,项目资本金由地方政府分期出资,实际上就是由地方政府后续出资替换,穿透来看,实质就是地方政府变相融资,基金变相为地方政府资本金搭桥,投资基金异化为政府性融资平台。

此次财金23号出台之目的,就是对金融企业参与地方建设融资过程中存在的乱象,和日益多样化的不规范行为加强监管和纠偏。

十三、财金23号文对于资产管理业务有哪些要求?

财预23号文针对资产管理业务做了如下规定:国有金融企业发行银行理财、信托计划、证券期货经营机构资产管理计划、保险基础设施投资计划等资产管理产品参与地方建设项目,应按照“穿透原则”切实加强资金投向管理,全面掌握底层基础资产信息,强化期限匹配,不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接,不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任,不得变相为地方政府提供融资。

国有金融企业在进行资产管理产品推介时,应充分说明投资风险,不得以地方政府承诺回购、保证最低收益等隐含无风险条件,作为营销手段。

可以看到,此处的表述和资管新规征求意见稿不谋而合:穿透查看资金投向,禁止期限错配,不得发行资金池类产品对接项目。基本都是资管新规的核心内容。

而在此前,银监会和财政部关于资管业务政府融资的也是有监管要求的:

(1)三三四十检查及后续窗口指导

(2)银监发[2018]4号文

表述:“违规为地方政府提供债务融资”、“违规将表内外资金直接或间接、借道或绕道投向股票市场”等等。

而这样的口袋条款表述方式,在银监会在过去的一年半时间里使用频率很高。可以看到从2016年三季度的经济金融工作会,到规范银信类业务的55号文,再到这份2018年银监发4号文,监管做上述规定的核心要点在于:上述领域的信贷政策均应同等适用于理财、同业业务。 

十四、为何要针对政策性、开发性金融机构作出规定?

财金23号文中,要求政策性、开发性金融机构要严格按照市场化原则审慎合规授信,严格按照项目实际而不是政府信用提供融资。

尽管在整体上的监管政策较为明确,但政策性、开发性金融机构在服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时,往往存在一定程度的例外。比如,会存在这样的操作:通过与地方政府及其部门签署一揽子协议等方式,“捆绑”地方政府信用、为项目资本金提供搭桥贷款、为项目提供前期贷款、采取统贷统还模式等。

此次23号文则是明令封堵了这个灰色地带:政策性、开发性金融机构服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时,应严格遵守国家法律和相关规定,严格按照市场化原则审慎合规授信,严格按照项目实际而不是政府信用提供融资,严格遵守业务范围划分规定。严禁为地方政府和国有企业提供各类违规融资,不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件,不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担。 

十五、如何理解“不得对地方政府及其部门统一授信”?

23号文在合作方式中明确:国有金融企业应将严格遵守国家地方政府债务管理法律法规和政策规定作为合规管理的重要内容,切实转变业务模式,依法规范对地方建设项目提供融资,原则上不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务,不得对地方政府及其部门统一授信。

这里所说的“对地方政府及其部门统一授信”其实里面包括以下层面含义:

1、金融机构授信不得“捆绑”地方政府信用。金融机构对政府建设融资须对应到具体项目,以项目现金流作为还款来源,不得绑定政府信用并以其作为还款来源。即不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务,达到对地方政府及其部门统一授信目的。

2、实际业务中,由于监管政策明令禁止金融机构以任何方式直接或间接给地方政府及其部门提供任何形式的授信融资(承销及买卖地方债除外),金融机构不可能对地方政府及其部门统一授信。

一般情况下,银行与政府签订的框架合作协议都是虚的,不具有实质意义,当然不能算作对政府统一授信,只是为了加强合作。

当然不排除个别金融机构在支持某一地区PPP、投资基金等业务中与地方政府签订具有一定的地方政府违规支持措施在内的合作协议,但一般情况下这种情况极少发生。

3、当前,为了控制政信类业务的区域性风险和结构集中性风险,基本上所有的金融机构都对不同区域政府政信类业务采取限额控制措施实现总量控制。但该总量控制并不是对地方政府及其部门的统一授信,只是作为一种风险限额管理措施而已。

4、政策性开发性金融机构服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时,或许存在要求或接受地方政府明示或暗示承担偿债责任的文件,增加地方政府债务负担。

例如,在支持保障性住房等民生项目中,协调省市级政府成立全省市统一的统贷统还主体,实际用款及还款主体为下属县市政府项目承接主体,统贷统还主体不能如期还款则由省市级政府垫款归还,然后再扣划款项。

十六、财金23号文对地方政府债券有哪些影响? 

“除购买地方政府债券外,不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资,不得违规新增地方政府融资平台公司贷款”。这里强调了,地方政府举债的合规路径,有且仅有发行地方政府债务一条。

结合此前发布的《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》,可以看到开好“前门”,稳步推进政府债券管理改革,强化政府债券资金绩效管理,提高政府债券资金使用效益,也是今年地方政府债务管理工作的重点之一。 

可以到,财政部一直鼓励地方用好地方政府债务限额。在严格执行法定限额管理的同时,鼓励各地区按照财预〔2017〕89号为规定,积极利用上年末专项债务未使用的限额,结合项目对应的政府性基金收入、专项收入情况,合理选择重点项目试点分类发行项目收益专项债券,保障重点领域合理融资需求。

同时财政部鼓励地方优先在重大区域发展以及乡村振兴、生态环保、保障性住房、公立医院、公立高校、交通、水利、市政基础设施等领域选择符合条件的项目,积极探索试点发行项目收益专项债券。这或将成为一个地方政府债券的发行趋势,当然,地方政府债务限额依然是一个问题。

十七、财金23号文对城投债有哪些影响? 

财金23号文要求“对于发债企业收入来源中涉及财政资金安排的,应当尽职调查,认真核实财政资金安排的合规性和真实性”。

这就将核查财政资金安排合规性和真实性的责任连带到了金融服务机构身上,将金融服务机构正式拉进“防范化解地方政府性债务风险”队伍中,这意味着:审查财政资金收入,将成为金融服务机构尽职调查的核心内容之一。

财金23号文要求“在债券募集说明书等文件中,不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息,严禁与政府信用挂钩的误导性宣传,并应在相关发债说明书中明确,地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还”

对公开发行债券的信息披露进行了明确要求,企业债券、公司债券、中票等融资工具的募集说明书需要就此做出相应调整。这条坚决而明确的要求,撕掉了地方国有企业最后一片含混不清的政府信用背书,也打消了市场投资者对政府财政兜底债券偿付的最终幻想。

但笔者认为,这只是彻底去除企业融资政府信用背书的再出发,离绝对去除还有一定的距离。

毕竟在当前市场,从债项评级到债券最终发行,地方的经济发展和财政收入情况,都是评价债券安全性的重要参考,也是投资者做出投资决定需要考虑的重要因素,未来如何彻底厘清企业和地方政府的关系,还需要进一步完善制度。 

十八、当前PPP项目资本金的融资模式有哪些?

PPP项目的融资需求主要包括资本金融资和项目贷款,项目贷款通常较易获得,而资本金融资却存在诸多现实难题,实践中落地率不高,这也是PPP项目落地难的重要原因之一。资本金融资需求缘起于国务院《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发[1996]35号)(下称“35号文”)有关项目资本金及其比例的强制性规定,以及央企的出表需求。实务中PPP项目资本金融资多以下方式进行: 

从类型上,可分为真股投资名股实债型融资

真股投资是指金融机构作为PPP项目的社会资本方之一,投资PPP项目公司股东,自担风险、自享收益。由于PPP项目收益率低、风险高等原因,真股投资极为罕见,目前市场上仅个别保险公司、信托公司从事了少量真股权投资项目。

名股实债型融资是指金融机构以社会资本方或财务投资人身份成为PPP项目公司股东,由第三方对金融机构提供回购、差补、流动性支持、远期认缴等增信措施,确保其所投资金的本息偿还。

早期政府方多指定主体对社会资本方提供回购,该模式因变相增加了政府负债,属于严重违规行为,实务中日益萎缩。

而由作为社会资本方的产业资本提供增信的名股实债结构此前因未直接违反法律法规规定,成为PPP资本金融资的主流,即社会资本方名股实债型。 

从资金来源与交易结构上看,PPP项目资本金融资主要可分为以下模式:

1、银行理财+信托/资管通道+私募股权基金+PPP项目公司 

《商业银行法》在禁止银行从事股权投资的同时留了“国家另有规定”的例外,中国银监会《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》(银监发[2009]65号)放开了私人银行客户、高资产净值客户和机构客户募集的理财资金投资企业股权。银行理财资金为PPP项目资本金的主要来源,因地方政府多要求资金方作为联合体共同投标PPP项目或作为财务投资人,私募股权基金所具有的灵活性使其成为施工单位产融结合的主要工具,也成为PPP资本金融资的主要渠道。

尽管银监会允许理财资金作股权投资,但在投资PPP基金股权、有限合伙LP时,由于中证登和工商的登记障碍,银行多嵌套信托或券商资管通道投资基金产品。该模式成为PPP项目资本金融资的最主要方式。


2、银行理财+信托/资管通道+PPP项目公司

实操中也存在银行理财通过信托或资管通道直接投资PPP项目的情形,即“银行理财+信托/资管通道+ PPP项目公司”。


3、保险资金+私募股权基金+PPP项目公司

保险资金因期限长、成本低的特点也参与了本轮PPP融资盛宴,实践中多由大型保险公司通过私募股权基金投资PPP项目资本金。目前有的保险公司正在尝试PPP股权计划和股债结合计划的模式,“保险资金+PPP计划”的模式尚在探索中。


4、[(银行资金+信托/资管计划)+其他机构(合规资金)+施工单位(自筹资金)]+私募股权基金+PPP项目公司

实践中还存在一些夹层融资的情形,例如由银行理财资金或保险资金作为优先级,信托或券商资管作为中间层,施工单位自有资金作为劣后级。

最后,当然也有信托公司或券商资管以信托计划或资管计划直投PPP项目公司。

十九、棚改和易地扶贫是否受到影响?

棚改和易地扶贫搬迁目前仍可采取政府购买服务模式,整体上受财金23号文的影响不大,只是在项目资本金来源真实性上受财金23号文最新政策影响。

采取政府购买服务形式的棚改,中标的社会资本大都是地方政府国有企业和融资平台公司,除项目贷款外,连项目资本金部分也需要金融机构配资,本次新政将会对资本金配资产生不利影响。

至于棚改项目,未来受棚改专项债影响可能更大。2018年2月1日,财政部向各省级财政部门发布《关于征求<试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办法>意见的函》(财预便[2018]9号),创新棚改项目专项债券模式。

2018年地方政府专项债券新增限额1.35万亿,较去年净增5500亿元,加上去年专项债券结余1.17万亿,合计2.52万亿,2018年规划棚户区改造项目580万户,根据部分地区2018年棚改货币化计划保守估计2018年货币化安置比例为60%,在三四线城市房价不发生大幅波动的情况下,2018年全国棚改货币化总投资额预计为2万亿,基本上能够满足棚改项目资金需求。

数据显示,2012年底全国棚户区存量约有4200万户,截至2017年底,棚户区存量不足1600万户,同时国务院确定2018年至2020年计划完成1500套。目前地段较好的已经开发完毕,剩余的都是地处偏远项目收支难以自求平衡,尤其是林区、垦区、工矿区,项目资金自求平衡根本不可能。商业化棚改难以找到投资方,只能由地方政府主导运作。

棚改专项债与政府购买棚改服务两者的关系,是全面替代还是并行?笔者认为全面废除政府购买棚改服务模式的可能性较小,两种方式并行的可能性较大。地处偏远、房地产过剩地区的棚改项目无法实现自求平衡,不可能采取专项债券方式。政府层级低、财力弱、地处偏远的政府,本身无财政实力主导棚改,只能采取逐年纳入预算方式支付,本身也符合代际公平原则。 

二十、财政部对于国有金融企业出资管理及财务约束做出要求的目的是什么?

国有金融企业资产和财务管理需要得到规范。

股权代持将造成实际控制人和名义控制人的不同,可能导致的就是股权混乱、权责混乱甚至其他廉政风险,不便于监管工作的开展。同时对于股权质押和财务处理提出明确的要求,有利于降低国有金融企业的运营风险,也在一定程度上避免了国有金融企业的“高杠杆”运营。

来源:金融监管研究院

延伸阅读:194号文有何深意?

2月12日,发改委和财政部联合下发《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》(发改办财金〔2018〕194号)(下称194号文),不仅仅是针对城投企业发行企业债提出了更高的要求,更反映出地方政府债务监管走在了多部委统一监管标准的道路上,未来需要从多部委统一监管标准维度理解城投监管环境的影响。

2018年以来,市场普遍担忧城投平台的再融资问题,那么如何看待194号文及其背后所蕴含的监管思路,对城投债的整体影响?我们认为看待194号,仍需“一体两面”,重点在于抓住问题的本质或者政策的逻辑,不能片面定论“城投违约”。

194号文的目的是什么?


194号文归属于防范化解重大风险攻坚战(三大攻坚战之一),属于其中“地方债务风险”中“隐性债务”的一部分,更具体而言在于“坚决遏制地方政府隐性债务增量”。

2017年7月份的全国金融工作会议、政治局会议、国务院常务会议均对防范化解“地方政府隐性债务风险”做了明确部署;2017年12月,财政部向人大提交了《财政部关于坚决制止地方政府违法违规举债遏制隐性债务增量情况的报告》(下称财政部审计报告),其中明确了未来在“隐性债务”方面的定位(三大攻坚战之一)、工作框架(以新预算法和43号文为框架)、债务成因和未来安排,未来工作安排的第一条就是“坚决遏制隐性债务增量”(对于财政部审计报告更多内容的解读,可以参考我们前期报告《一文读懂城投债的“悲”与“喜”——财政部地方政府债务审计报告点评》)。

194号文作为财政部和发改委联合下发的监管文件,体现出当前地方债务风险防控化解思路的重要转变,在中央统一部署(防范化解重大风险)明确的背景下,对地方债务风险的监管思路由以前的多头监管,逐渐转变为统一标准下的多部委统一监管,而这种统一监管标准的思路转变,更需要抓紧地方政府隐形债务监管的核心逻辑。这一次的监管不一样,强烈建议仔细参考财政部审计报告对地方债务的框架、原因、防范化解的具体阐述,抓紧本轮监管的标准主线。


因此,194号文可以看做是监管层在统一标准下处理“地方政府隐性债务风险”的一个环节的体现,其目的在于“遏制隐性债务增量”。而从财政部审计报告可以看出,对于存量城投债而言,关键问题在于“积极稳妥化解存量隐性债务”。

从“增量”的角度出发来理解194号文,其实目的在于规范未来新增的城投平台“企业债”发行。现实中,企业债主要用于新增项目投资,而很少用于“借新还旧”。因此,从融资角度,主要影响“新增融资”,而对于企业“存量债务”滚续影响有限;从违约风险的角度,存量债务违约风险仍然可控。

实际上,2018年以来,城投企业发债中,企业债的规模和占比已经出现了比较明显的下降,但与去年同期相比,尚未出现明显差异,未来仍需观察新发企业债规模,来进一步判断194号文对企业债发行的影响。



194号文需要关注哪些要点?

194号文共有9条内容,其中1-7条主要针对企业债的事前监管的相关要求,主要包括:申报企业管理和财务、信息披露、市场化运营和融资、募投项目类型、募投项目资金来源、PPP和中介机构等;8-9条主要是针对企业债的事中事后监管的要求,此外,第7条也涉及事中事后追责。

我们主要从城投债投资的角度,对其中需要重点关注的要点进行解析。

城投资产要求:剔除公益性资产和储备土地使用权

194号文要求:“申报企业拥有的资产应当质量优良、权属清晰,严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。

从这个要求中,我们主要关注以下几个问题:

(1)什么是公益性资产?

按照194号文的要求,公益性资产包括:“公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施”。

194号文所说公益性资产最重要的一个特征在于“无收益”,实际上是指“没有收益”的公益性项目,也就是194号文第4条所说的“纯公益性项目”对应的资产。

发改委在审核发行企业债中对于平台债和产业债的分类认定中规定:

公益性项目是指为社会公共利益服务、不以盈利为目的,且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目。公益性项目包含但不限于以下几类: 

①城市开发、基础设施建设项目:包括城市基础设施建设、市政建设、园区开发、建设等; 

②土地开发项目:包括土地整理、土地储备管理等; 

③公益性住房项目:包括棚户区改造、保障房、安居房、安置房、经济适用房、廉租房等; 

④公益性事业:包括垃圾、污水处理、环境整治、水利建设等。 

也就是说,194号文所限制的资产类型,实际上只是公益性项目中的一部分,也就是其中“无收益”公益性项目或者纯公益性项目。

此外,还有一种类别,即准公益性项目。准公益性项目是指为社会公共利益服务,虽不以盈利为目的但可产生较稳定的经营性收入的政府投资项目。准公益性项目包含但不限于以下几类:      

①公共服务项目:包括供水、供电(电力)、供气、供热等; 

②公共交通建设运营项目:包括高速公路投资运营、铁路、港口、码头、机场(民航)建设运营、轨道交通建设运营、城市交通建设运营等。

(2)区分储备土地使用权和土地使用权

储备土地是指被土储机构收储的土地,其使用权比较有限,并不能用于抵押借款,或者说无法作为城投企业的资产项,而是应该归属于当地的土储机构;而按照《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》(财综〔2016〕4号)的要求,“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担,各类城投企业等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作”,因此,储备土地使用权不应该作为城投平台的资产出现在财务报表中。

实际上,我们在城投报表中经常看到存货规模很大,这部分存货很多情况下均为土地,但是这些“土地”的成份比较复杂,大体可以分为如下几种:

一是土地使用权,土地使用权是由城投企业经过划拨或者转让等方式获得的,一般要求城投企业通过招拍挂或者补交土地出让金,这部分“土地”是可以进行抵押进行融资的,也是唯一可以进行“融资”的“土地”。

二是开发成本,这种“土地”一般是地方政府或者土储机构委托城投企业进行土地一级开发,城投企业将土地开发作为一种经营业务,开发中的土地一般列入“存货-开发成本”中。现实中,这类土地的情况比较常见,规模也比较大,但是实际上城投企业是无法对这部分资产进行处置的,一般需要等待地方政府按照特定的土地出让计划,将这部分“土地”通过“招拍挂”进行出让,从而实现土地开发业务的收入。这部分“土地”也是合规的,但是城投企业无法随意处置。

三是储备土地,这部分土地就是194号文所说的不合规的储备土地,一般是城投企业之前承担“土地收储”职能所获取的土地或者由地方政府直接将土地注入,并未缴纳土地出让金,属于不合规的“土地”。

对于储备土地更为详尽的解读,可以参阅我们前期报告《再看土地储备的前世今生》。

如何理解声明不承担政府融资职能?

194号文明确要求“相关企业申报债券时应主动公开声明不承担政府融资职能,发行本期债券不涉及新增地方政府债务”,也就是说既要声明不承担政府融资职能,也要明确发行的企业债不属于地方债务。

这一要求实际上跟2017年50号文的要求一致,50号文要求“融资平台公司在境内外举债融资时,应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能,并明确自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务”。

而市场普遍关注的2017年大量城投企业发布公告“退出平台,不再承担政府融资职能”,均与50号文有一定关联,194号文的要求也是顺理成章。

如何理解市场化运营和市场化融资?

194号文要求“申报企业应当实现业务市场化、实体化运营,依法合规开展市场化融资”。

对于“市场化”,市场通常理解为“非公益性”,从事“非公益性”业务,才叫做“市场化”。我们认为,这种理解过于片面。

尤其是在理解“市场化转型”(可以认为就是实现了市场化、实体化运营的企业就是完成了市场化转型的企业)时,通常理解其为必须开展商业性业务,不能再参与政府性项目,我们认为市场化转型不意味着融资平台必须开展商业项目,比如物流贸易、商业房地产开发等,市场化转型的核心在于平台自身经营或考核的市场化,如果被划为商业类国有企业,按照市场化的商业化原则(盈利能力等)考核;如果被划为公益类国有企业,“重点考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力”(这也是市场化的一种)。融资平台市场化转型并不意味着平台不能再参与政府类项目(包括没有经营现金流的公益类项目),而是要求融资平台在参与公益类项目的过程中是以市场主体的形式参与其中,地方政府和融资平台按照绩效考核等市场化方式来履行各自的权利和义务。

在194号文中,对“市场化融资”也有相对明确的定义“申报企业应当依托自身信用制定本息偿付计划和落实偿债保障措施,确保债券本息按期兑付,切实做到‘谁借谁还、风险自担’”。通俗来讲,就是不涉及地方政府“担保”或“承诺”的融资行为(比如发行债券),都可以认为属于“市场化融资”。

既要禁止纯公益性项目,又允许有财政资金支持

194号文第4条要求:“纯公益性项目不得作为募投项目申报企业债券。利用债券资金支持的募投项目,应严格执行项目资本金制度,并建立市场化的投资回报机制,形成持续稳定、合理可行的预期收益。”

第5条要求:“募投项目若有取得投资补助、运营补贴、财政贴息等财政资金支持的,程序和内容必须依法合规,必须把地方财政承受能力和中长期财政可持续作为重要约束条件,坚决杜绝脱离当地财力可能进行财政资金支持。相关财政资金应按照规定在年度预算中足额安排,涉及跨年度实施的项目应当列入中期财政规划并实行三年滚动管理,严格落实资金来源。

为什么纯公益性项目不能作为募投项目?因为纯公益性项目没有收益,而发改委要求企业债的募投项目必须有“市场化的投资回报机制”和“预期收益”。

那么,既然要求“市场化的投资回报机制”,为什么第5条又允许募投项目可以取得财政资金支持?

这实际上就涉及到我们之前所讲的,如何正确理解“市场化”的含义。市场化并不要求必须与政府相隔离,而是要求企业在于政府合作时,需要按照“合同”、“协议”、“依法依规”,各自履行其权利和义务。

举个例子,城投企业通常为市场所“诟病”的一个重要问题在于,地方政府相关部门或单位经常与城投企业之间存在大量往来款,比如城投企业报表中的“其他应收款”,虽然计入“流动资产”,但可能实际占用资金时间超过3-5年。

194号文所要求的“市场化投资回报机制”,实际上是要求,即使企业债募投项目属于公益性或准公益性项目(有明确的预期收益的公益性项目),项目的合作方是地方政府,也要求城投企业和地方政府就该项目均有明确的合作协议或者合同,约定在项目建设过程中或建设完成后各自的权利义务。比如棚改类项目,地方政府需要履行的义务包括按时划拨承诺的相关财政补贴(194号文要求未来的财政支出列入中期财政规划)。

194号文没有将“财政资金”排除在“市场化投资回报”之外,就意味着城投企业发行企业债时,募投项目的资金来源依然可以包括“财政资金”,同时对财政资金有明确的限制和要求,必须把地方财政承受能力和中长期财政可持续作为重要约束条件”。

财政部的利好:要求地方财政及时支付、防止拖欠

194号文第8条,是财政部对地方财政的要求:“各地财政部门应当按规定在年度预算中安排资金及时支付给依法合规承接政府投资项目的企业,防止地方政府恶意拖欠企业工程款”。

这一要求实际上就是我们上文所讲的,市场所“诟病”的城投企业报表中应收款项形成的原因,地方政府无法安排资金履行自己的支付义务。

财政部要求地方财政“及时支付”、“防止拖欠”:

(1) 对于地方政府而言,要求地方政府在安排新的项目投资时,必须规划好相关的支出预算,需要在财政能力范围内安排投资支出,也就是“量入为出”,杜绝以前先投资后考虑还款(增加隐性债务)的行为;

(2) 对于城投企业而言,意味着未来新增投资支出有了比较明确的资金来源,理论上减少企业应收款项的新增规模,减少对企业资金占用;

(3) 对于金融机构而言,实际上是将“地方政府对债务的隐性担保”替换为“中央财政对地方财政监管效力”,以中央财政的监管来确保城投企业在政府投资项目中的现金流,减少城投企业因政府占款而出现的偿债风险。

此外,财政部的这一要求应该不只针对企业债相关的投资项目,地方政府与城投企业(或者其他非城投企业)的所有相关合作项目,均应有效。

如何理解“加大事中事后监管力度”?

194号文要求地方发改委加大事中事后监管力度,结合2017年发布的《关于在企业债券领域进一步防范风险加强监管和服务实体经济有关工作的通知》(发改办财金〔2017〕1358号)中,第二条的要求“加强事中事后监管,防范企业债券违约风险”,我们认为,加强事中事后监管力度,实际上有利于化解存量城投企业债的违约风险。


未来城投怎么看?


从194号文出发,我们认为当前看待城投债需要更加全面的视角,不能只聚焦于风险,也需要关注到存量债务风险化解框架下的风险释放空间。

监管标准逐步统一背景下的企业债,将面临较大的不确定性,而其他债券监管部门或许也将逐渐参与到统一的监管标准之中,在资金用途、还款资金来源、业务性质等方面针对债务融资工具和公司债形成标准统一的监管新方案,这也是城投债正面临的重要监管背景。

2018年,从年初云南资本信托贷款逾期事件开始,市场普遍关心城投企业非标融资资金来源问题,以及潜在对城投企业偿债能力的影响。叠加当下的统一监管背景,我们认为:

(1)     短期内,在统一监管标准的背景下,我们或许会看到因融资渠道的不确定,导致城投企业非标债务的风险事件,对于城投债的估值有一定的影响。194号文主要针对新发企业债,这部分债券更多针对城投企业的新增投资的融资来源;而未来债务融资工具和公司债或将出台类似的监管文件,对于城投债的估值将有持续影响,尤其涉及存量债务再融资的问题。

(2) 长期来看,城投债作为地方政府隐性债务的重要组成部分,存量城投债违约风险相对可控,城投估值的过度调整,对于负债稳定的配置型投资机构将是较好的配置时机,关键在于如何优选存量城投债。

(3) 从“化解隐形债务存量”的角度出发,我们建议优选公益性债务所对应的债券及其相关主体,尤其是政策属性比较强的棚改、地下综合管廊、重大水利工程等央行PSL贷款对应项目;关注具有省级AAA政策性担保公司担保的城投债的潜在投资价值。



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